探讨大陆资产在香港发行RWA的限制与可行性

近期,业内对于实物资产代币化(RWA)项目的关注度持续上升,涉及的底层资产种类也五花八门。本文将就大陆资产在香港发行RWA的相关限制和判断标准进行深入分析,以帮助相关方更好地评估项目可行性。

基本框架:大陆资产做RWA的限制及判断标准

原则上,位于中国大陆并主要面向大陆居民运营的资产是可以做RWA的。但在香港沙盒发行RWA确实存在一些限制,主要包括以下三类资产:

1. 不符合香港地区法律规定的资产
2. 不符合大陆地区法律规定的资产
3. 当前阶段不适宜在香港发行的资产

大陆资产在香港发行RWA需遵循"双重合规原则"

由于资产在大陆,但代币化后的资产在香港发售和运营,整个融资链条横跨两地,因此需同时符合大陆和香港的相关规定。

香港规范方面

香港在RWA发行和监管方面尚未出台明确的规范性法律文件,目前处于探索阶段。但可以把握香港对金融资产的一贯监管原则,并参照类似金融产品的具体发行规则。

香港对金融资产采取"实质性监管原则",即根据资产的实质而非外表来判断是否合规。具体规范需依据RWA对应的实物资产所适用的监管规则进行判断。

大陆规范方面

需要关注底层资产本身的合法性以及运营方式的合法性。

底层资产合法性方面,可分为流通物、限制流通物和禁止流通物。用于RWA的物应为"流通物"或经许可流通的"限制流通物"。

运营方式合法性方面,底层资产的运营需符合大陆法律规定,远离红线并取得必要的行政许可。

当前阶段不宜在香港发行的资产

虽然符合"双重合规原则",但在目前阶段不适合在香港发行的资产包括:

• 不具备"高新科技"或"清洁绿色"属性的资产
• 无法产生良好现金流的资产
• 经济价值不高的不动产等

具体资产类型分析

珠宝文玩类RWA

总体而言,目前不建议将珠宝文玩作为RWA的底层资产。以下情况基本可以直接否决:

• 带赌博性质的宝石类制品
• 经过处理的珠宝玉石类
• 国家禁售生物制品
• 低质或仿制的翡翠制品
• 国家限制或禁止流通的贵金属

知识产权类RWA

虽然目前在香港尚无成功案例,但知识产权不应被排除在RWA底层资产之外。如果相关智力成果确实具有较大商业价值,待监管规范明确后可以尝试申请。

农业及农产品RWA

如果项目符合科技伦理审查标准,具有较高科技含量和科研价值,并且有良好的商业前景,在监管规范明确后也可以尝试申请。

纯概念型RWA

此类项目通常会被直接否决。需要明确RWA不等同于众筹。

结语

对于底层资产不在大陆或香港的情况,从香港"国际化金融中心"的定位来看,资产所在地不应成为阻碍RWA的因素。关键在于资产本身是否真实、可信、合规且具有投资价值。