Web3创业的香港与深圳协作模式:合规性探讨

近年来，一种被称为"前店后厂"的商业模式在Web3创业圈引起关注。这种模式涉及在香港设立项目或公司,面向海外市场和资本,同时在深圳组织技术开发和部分运营,以利用当地的人才优势和较低成本。然而,这种模式的合规性引发了诸多疑问。

模式存在的原因

这种模式之所以能够存在,主要是因为监管机构不仅关注项目是否直接服务境内用户,还会考察项目的实际运营、核心决策和资金管理地点。从表面上看,许多Web3项目将法律实体和业务注册在香港或其他海外地区,通过技术手段限制服务对象为海外用户,并在境外完成资金结算、牌照申请和市场推广等环节。

选择在深圳组建技术团队主要基于成本效益和技术优势的考虑。深圳作为粤港澳大湾区的重要组成部分,拥有成熟的技术研发基础和丰富的Web3人才储备。对许多项目而言,将底层研发外包到深圳是一种正常的商业选择,类似于传统互联网行业中的"境外公司+境内外包开发"模式。

潜在挑战

尽管"前店后厂"模式看似通过明确划分境内外运营职能来规避直接监管风险,但实际上仍存在显著的合规敏感性。Web3项目的技术开发、产品迭代与业务运营高度耦合,境内技术团队可能不可避免地参与代币设计、部分运营、数据处理甚至用户支持等环节,这为项目合规性埋下隐患。

监管机构会关注项目的实际控制链条,包括核心运营权、资金流动决策权和用户数据管理权的归属。如果项目的日常管理、关键决策和资金处理仍集中在境内,即便注册地在香港且服务对象限定为海外用户,也可能被认定为"实质性"利用境内资源变相提供非法金融服务。

此外,一些项目为节省成本或提高效率,将部分市场推广、社群管理甚至客户服务外包给深圳团队,这可能被监管部门视为核心运营链条未能清晰切割,涉嫌规避法律规定。

降低风险的建议

为降低法律风险,Web3创业团队在采用"前店后厂"模式时应注意以下几点:

1. 彻底切割境内外核心控制链条。确保项目日常决策、资金流转、用户数据处理、市场推广和运营管理由境外注册实体独立完成,不应将相关职能外包回境内团队。

2. 避免技术研发与产品运营职能混用。明确界定技术团队的工作范围,严格与香港实体的合规团队和运营团队分开,确保技术开发仅作为"后厂"存在。

3. 建立清晰的法律与合规防火墙。在专业法律人员协助下,从合同、人员架构和资金流动链条等方面与境内团队设立明确的隔离机制。

4. 提前做好各司法辖区合规备案。及时申请相关牌照,确保所有面向用户的金融服务行为在合规框架内运行。同时,避免在中国大陆开展任何推广营销、社群运营或支付结算活动。

总的来说,"前店后厂"模式虽然可作为一种现实选择,但前提是团队必须真正实现境内外资源与权责的清晰隔离。然而,在当前监管环境下,这种模式并非最佳的长远方案。鉴于监管日趋严格,风险也随之上升,稍有不慎便可能面临严重的法律后果。

因此,建议中国创业者考虑真正实现"出海"模式,将技术研发、公司治理与金融运营整体落地境外,并接受当地监管机构的合规管理,以确保长期稳定发展。