Обговорення правової структури DAO: починаючи з випадків судових позовів регуляторних органів США

Нещодавно позов проти децентралізованої автономної організації (DAO) привернув широку увагу криптовалютної спільноти. DAO та його члени, що стоять за певним протоколом, можуть зіткнутися з юридичною відповідальністю, і хоча ця ситуація є шокуючою, вона вже була передбачена юристами. Цей інцидент знову підкреслює, що DAO не є поза законом, і відсутність суттєвої структури може створити значні ризики для членів. Тому багато DAO активно прагнуть створити більш досконалу правову структуру. Залежно від характеру бізнесу, товариство з обмеженою відповідальністю, фонди, неприбуткові асоціації без юридичної особи та спеціальні трасти стали поширеними варіантами.

Регуляторні органи вживають заходів щодо DAO

Нещодавно один з регуляторів вдався до правозастосування щодо певного DeFi протоколу. Регулятор звинуватив цей протокол у незаконному наданні послуг з торгівлі з використанням кредитного плеча та маржинальними ф'ючерсами, а також у веденні діяльності без реєстрації як ф'ючерсний брокер, не виконуючи необхідні регуляторні вимоги. У зв'язку з цим регулятор подав позов проти оператора протоколу та його засновника і вніс пропозицію про накладення штрафу.

Одночасно регулятори також вирішили подати цивільний позов проти DAO, що стоїть за цією угодою. Це пов'язано з тим, що минулого року команда угоди передала контроль DAO, намагаючись уникнути регулювання. Мета позову включає вимогу компенсації, повернення незаконно отриманих коштів, цивільні штрафи тощо.

Ця дія викликала суперечки у світі Web3, навіть всередині регуляторних органів існують розбіжності. Деякі члени відкрито висловили незгоду, вважаючи, що це рішення не має чіткої правової основи і не було широко обговорено.

Члени DAO можуть стикнутися з юридичною відповідальністю

Ця подія викликала величезний резонанс у сфері DAO, оскільки члени DAO можуть безпосередньо нести юридичну відповідальність. Наразі критерієм оцінки є чи голосували в DAO, адже голосування означає вплив на роботу організації. Хоча це виглядає нерозумно, багато юридичних експертів неодноразово попереджали про цей ризик - якщо DAO не має юридичної особи, при виникненні відповідальності його можуть визнати звичайним товариством, що призведе до того, що всі члени нестимуть необмежену солідарну відповідальність. Це також є однією з причин, чому багато DAO активно просувають реєстрацію юридичних осіб.

Незважаючи на те, що більшість людей усвідомлювали цей ризик, мало хто вважав, що члени DAO дійсно можуть бути притягнуті до спільної відповідальності. З одного боку, багато спільнотних DAO ще не розпочали суттєвий бізнес, вважаючи ризик незначним. З іншого боку, притягнення до відповідальності великої кількості анонімних членів є надзвичайно складним і витратним. Якщо не йдеться про серйозні справи, що потребують втручання правоохоронних органів, буде важко переслідувати анонімні адреси, розташовані по всьому світу, заради незначних штрафів.

Хоча цей інцидент створив небезпечний прецедент, автор вважає, що це може бути більше шуму, ніж дій, основною метою є залякування операторів DeFi-протоколів, попередження про те, щоб вони не передавали права управління DAO, щоб уникнути відповідальності. Регуляторні органи також заявили, що ці дії є частиною більш широких зусиль щодо захисту користувачів у швидко розвиваючомуся середовищі децентралізованих фінансів.

Ця подія зробила індустрію більш усвідомленою: в рамках чинної правової системи DAO потрібно і буде зобов'язане нести відповідну правову відповідальність. Тому, у відповідний момент ( якомога раніше ) створення повноцінної організаційної правової структури практично стало обов'язковим. ( Звісно, деякі DAO будуть дотримуватися чисто криптоорієнтованого курсу, реалізуючи антицензуру через різні дизайни. Ці DAO будуть існувати в крипто світі протягом тривалого часу, але можуть не стати основною формою ).

Вибір юридичної структури DAO

Отже, якщо потрібно зареєструвати юридичну особу для DAO, де слід зареєструватися і який тип реєстрації вибрати? Ось кілька поширених варіантів для вашої уваги:

Товариство з обмеженою відповідальністю ( LLC )

У США DAO може бути зареєстровано як товариство з обмеженою відповідальністю (LLC), повністю відповідаючи вимогам американського законодавства та оподаткування. Товариство з обмеженою відповідальністю в США може управлятися учасниками без необхідності у правлінні або менеджерах, що робить його придатним для використання DAO. Штати Делавер, Вайомінг та інші чітко приймають реєстрацію LLC у формі DAO.

LLC може бути створено з метою отримання прибутку, зазвичай для інвестування в DAO. Хоча наразі немає чітких регуляторних норм, вони зазвичай вимагають, щоб учасники були кваліфікованими інвесторами, і обмежують кількість учасників до 99 осіб, щоб максимально забезпечити відповідність.

Деякі інвестиційні групи реєструють ТОВ, але налаштовують його як інвестиційний клуб. Це можна розглядати як маломасштабний венчурний DAO. SEC має чіткі вимоги до інвестиційних клубів, які відповідають критеріям, можуть бути звільнені від регулювання SEC. Але в інвестиційних клубах також є обмеження в 99 осіб, і всі члени повинні брати участь у кожному інвестиційному рішенні.

Нещодавно деякі організації запропонували концепцію sDAO, піднявши максимальну кількість учасників до 499 осіб за умови дотримання вимог регулювання та здійснення інвестицій у певні категорії, але за умовою, що всі учасники є громадянами США. У порівнянні, LLC не має обмежень щодо національності учасників. Цей план наразі все ще проходить верифікацію.

На початку цього року одна країна внесла зміни до відповідного законодавства, що дозволяє DAO реєструватися в цій країні як неприбуткові ТОВ і користуватися податковими пільгами. Цей закон дозволяє реєстрацію у випадку, якщо одна особа несе відповідальність за всю DAO. Це офшорна версія американської структури, але не підлягає федеральному законодавству США. Хоча ТОВ цього типу може вести звичайну комерційну діяльність, їм заборонено розподіляти доходи чи прибутки між членами DAO, і це не стосується інвестиційних DAO.

Закордонний фонд

У порівнянні з DAO, зареєстрованими як ТОВ, наразі більше DAO обирають реєстрацію фондів в різних куточках світу. Перевага фонду полягає в тому, що він може бути "без власників", що зменшує юридичну відповідальність засновницької команди у випадку непередбачуваних ситуацій. Популярними місцями реєстрації наземних фондів є Швейцарія та Сінгапур, які пропонують гарний юридичний захист, але DAO повинні сплачувати податки на доходи. Офшорні реєстраційні місця зазвичай включають Кайманові острови, BVI тощо. Серед них Каймани є більш дружніми до випуску токенів, що робить їх вибором багатьох DAO. Головна різниця між наземними та офшорними фондами полягає в тому, що офшори можуть користуватися податковими пільгами. Фонд управляється радою директорів або правлінням, що в певній мірі жертвує рівнем децентралізації, але власники токенів можуть керувати діями ради директорів або правління шляхом голосування. Фонди широко використовувалися блокчейн-організаціями ще до популяризації DAO, ця модель є відносно знайомою.

Обмежене партнерство ( LCA )

LCA є гібридом традиційного кооперативу та LLC, що забезпечує більшу гнучкість порівняно з традиційними кооперативами, особливо в питаннях інвестицій. LCA може добре поєднувати управлінські протоколи DAO та статут асоціації, приймаючи голоси різних типів учасників, водночас дотримуючись кооперативних принципів. У деякому штаті існує розвинений законодавчий акт щодо LCA, тому вона отримала визнання від численних DAO.

некомерційна організація ( UNA )

UNA є новою формою, яку активно досліджують останнім часом. UNA дозволяє гнучко визначати членів, анонімність членів та зручний рух, ці особливості добре поєднуються з існуючими DAO спільнотами. UNA може займатися прибутковою діяльністю, але вся організація повинна залишатися неприбутковою, прибуток не може розподілятися. Проте, UNA є відносно новою, і різні штати США мають різне розуміння UNA, бракує відповідних прецедентів, що може призвести до ризиків, якщо UNA не буде визнана в конкретних випадках. Крім того, UNA більше підходить для DAO, діяльність яких залежить від основних осіб та бізнесу в США, організація повинна сплачувати податки в США.

Спеціальний довірчий фонд

Форма спеціального цільового трасту зазвичай полягає в тому, що DAO передає частину або всі активи довіреній особі та уповноважує її здійснювати бізнес-діяльність через трастову угоду. Це вирішує проблему офлайн-організацій і дозволяє членам DAO та довіреній особі отримати захист обмеженої відповідальності. Однією з основних проблем впровадження правової структури є те, що дотримання норм, розроблених для традиційних організацій, може зашкодити децентралізації та свободі DAO. Особливо більшість правових структур вимагають схвалення з боку держави для завершення. Водночас спеціальний цільовий траст, створений відповідно до законодавства певної країни, усуває цю проблему. Йому не потрібне схвалення уряду і не потрібно підтримувати звітність. Траст набирає чинності, коли відбувається передача активів відповідно до трастової угоди. Але спеціальні цільові трасти в основному застосовуються для представлення комітетів або SubDAO всередині DAO для виконання специфічних бізнес-операцій, тоді як упаковка всього DAO в трастову структуру все ще потребує дослідження.

Усі запропоновані рішення вирішують три початкові проблеми. Але на цій основі кожне з них має свої особливості. Юридична структура DAO, яку потрібно адаптувати в реальному проектуванні, часто є дуже складною, і до уваги беруться такі фактори, як: країна чи регіон, в якому перебувають основні учасники, бажана структура управління, рівень децентралізації, основний напрям бізнесу, масштаб та сталість членів DAO, токенова стратегія, стратегія SubDAO, витрати на реєстрацію тощо.

Правова структура DAO та відповідні практики є новою областю, яка ще не сформувала загального консенсусу та найкращих практик, що потребує подальшого вивчення.