Web3創業的香港與深圳協作模式:合規性探討

近年來，一種被稱爲"前店後廠"的商業模式在Web3創業圈引起關注。這種模式涉及在香港設立項目或公司,面向海外市場和資本,同時在深圳組織技術開發和部分運營,以利用當地的人才優勢和較低成本。然而,這種模式的合規性引發了諸多疑問。

模式存在的原因

這種模式之所以能夠存在,主要是因爲監管機構不僅關注項目是否直接服務境內用戶,還會考察項目的實際運營、核心決策和資金管理地點。從表面上看,許多Web3項目將法律實體和業務註冊在香港或其他海外地區,通過技術手段限制服務對象爲海外用戶,並在境外完成資金結算、牌照申請和市場推廣等環節。

選擇在深圳組建技術團隊主要基於成本效益和技術優勢的考慮。深圳作爲粵港澳大灣區的重要組成部分,擁有成熟的技術研發基礎和豐富的Web3人才儲備。對許多項目而言,將底層研發外包到深圳是一種正常的商業選擇,類似於傳統互聯網行業中的"境外公司+境內外包開發"模式。

潛在挑戰

盡管"前店後廠"模式看似通過明確劃分境內外運營職能來規避直接監管風險,但實際上仍存在顯著的合規敏感性。Web3項目的技術開發、產品迭代與業務運營高度耦合,境內技術團隊可能不可避免地參與代幣設計、部分運營、數據處理甚至用戶支持等環節,這爲項目合規性埋下隱患。

監管機構會關注項目的實際控制鏈條,包括核心運營權、資金流動決策權和用戶數據管理權的歸屬。如果項目的日常管理、關鍵決策和資金處理仍集中在境內,即便註冊地在香港且服務對象限定爲海外用戶,也可能被認定爲"實質性"利用境內資源變相提供非法金融服務。

此外,一些項目爲節省成本或提高效率,將部分市場推廣、社群管理甚至客戶服務外包給深圳團隊,這可能被監管部門視爲核心運營鏈條未能清晰切割,涉嫌規避法律規定。

降低風險的建議

爲降低法律風險,Web3創業團隊在採用"前店後廠"模式時應注意以下幾點:

1. 徹底切割境內外核心控制鏈條。確保項目日常決策、資金流轉、用戶數據處理、市場推廣和運營管理由境外註冊實體獨立完成,不應將相關職能外包回境內團隊。

2. 避免技術研發與產品運營職能混用。明確界定技術團隊的工作範圍,嚴格與香港實體的合規團隊和運營團隊分開,確保技術開發僅作爲"後廠"存在。

3. 建立清晰的法律與合規防火牆。在專業法律人員協助下,從合同、人員架構和資金流動鏈條等方面與境內團隊設立明確的隔離機制。

4. 提前做好各司法轄區合規備案。及時申請相關牌照,確保所有面向用戶的金融服務行爲在合規框架內運行。同時,避免在中國大陸開展任何推廣營銷、社群運營或支付結算活動。

總的來說,"前店後廠"模式雖然可作爲一種現實選擇,但前提是團隊必須真正實現境內外資源與權責的清晰隔離。然而,在當前監管環境下,這種模式並非最佳的長遠方案。鑑於監管日趨嚴格,風險也隨之上升,稍有不慎便可能面臨嚴重的法律後果。

因此,建議中國創業者考慮真正實現"出海"模式,將技術研發、公司治理與金融運營整體落地境外,並接受當地監管機構的合規管理,以確保長期穩定發展。