馬來西亞加密資產監管制度概覽

一、監管框架

馬來西亞採取"雙重監管"模式，由國家銀行和證券委員會共同監管加密資產。國家銀行負責貨幣政策與金融穩定，不承認私人發行的數字貨幣爲法定貨幣。證券委員會則將符合條件的加密資產納入資本市場監管體系。整體而言，馬來西亞將加密資產視爲證券/投資產品而非貨幣進行監管。

監管制度的法律基礎來源於2019年生效的《2007年資本市場與服務法（數字貨幣和數字代幣爲證券）命令》。該法令賦予證券委員會監管權限，並規定滿足投資屬性的加密資產可被視爲證券。此後，證券委員會陸續發布了多項配套規章制度，包括《公認市場運營商指引》和《數字資產指引》，對數字資產交易所、IEO平台以及數字資產托管服務進行了規範。

在具體監管措施方面，馬來西亞設有明確的持牌門檻。數字資產交易平台必須註冊爲認可市場運營商，滿足高標準的合規要求，包括本地註冊、具備最低資本金、強健的風險控制機制、反洗錢措施以及KYC流程。此外，還引入了"數字資產托管人"制度，要求從事資產托管服務的機構必須具備相關牌照，並確保客戶資產獨立存儲、記錄清晰、風險隔離。

二、交易所監管與市場格局

截至2025年，馬來西亞共有6家獲得證券委員會批準的持牌數字資產交易所，包括：

1. Luno Malaysia - 市場佔有率最高的合規平台
2. SINEGY - 以合規與安全爲特色的本地交易所
3. Tokenize Malaysia - 獲得本地投行Kenanga投資
4. MX Global - 曾獲某交易平台投資的本地交易平台
5. HATA Digital - 第5家持牌DAX，具備獨立的美元市場交易功能
6. Torum International - 第6家DAX，定位爲"社交+金融"平台

這些平台均爲RMO-DAX，並與本地銀行體系聯通，支持以馬來西亞令吉進行充值、提現和幣種兌換，構成了馬來西亞合規數字資產服務生態的基礎。

根據證券委員會的規定，每種在持牌交易所上線的數字資產，均需經過審批。截至2025年初，獲準上線交易的加密貨幣種類爲22種，涵蓋主流幣、公鏈幣、DeFi幣等。值得注意的是，未有任何穩定幣或隱私幣獲得批準交易。這表明馬來西亞監管機構在幣種選擇上持審慎態度，重點控制外匯風險與洗錢風險。

三、資金進出機制與外匯控制

馬來西亞的持牌交易所普遍支持以本幣馬來西亞令吉爲計價單位進行充值與提現。用戶可以通過本地銀行轉帳將法幣充值到交易所帳戶，隨後兌換爲加密貨幣；也可以將持有的加密資產售出，提現爲令吉至本人銀行帳戶。此外，投資者亦可將合規幣種的加密貨幣從個人鏈上錢包轉入交易所進行交易，交易完成後亦可將資產提至鏈上錢包。

爲了防止通過加密資產形成資金外流通道，馬來西亞監管機關對交易所實行如下措施：

• 僅允許令吉計價交易
• 提現僅限本地銀行帳戶
• 加密提幣審查

這些設計有效避免了加密資產成爲資金轉移工具，使得投資者即使購買比特幣、以太坊等高波動幣種，也難以利用其轉化爲外幣資產進行外匯轉移。監管的基本立場是："不禁止交易行爲，但控制跨境用途"。

四、資金托管模式與客戶資產保障

馬來西亞所有持牌交易所均採用中心化托管交易模式。證券委員會引入"數字資產托管人"制度，爲提供代幣保管服務的機構設置了專門監管門檻。截至2023年底，已有包括CoKeeps在內的3家機構獲得DAC原則批準。

在DAC機制全面實施前，多數平台採用委托第三方國際托管商托管數字資產。證券委員會要求所有持牌交易所：

• 維持1:1準備金比例
• 實施定期資產審計與儲備證明報告披露
• 禁止平台進行任何形式的客戶資產借貸或槓杆投資行爲

這一制度設計，特別是在FTX事件後，對保障投資者信心具有重要意義。馬來西亞平台由於資產由第三方托管且不得挪用客戶資產，因此在全球市場震蕩中表現出更強的穩健性與監管可信度。

五、市場現狀與平台競爭格局

馬來西亞加密資產市場近年來呈現出穩健增長的態勢。截至2021年底，全國加密市場年度交易規模已達約210億令吉。2022年全年新增數字資產交易帳戶達12.8萬個，與傳統證券市場開戶規模相當。

在平台競爭格局方面，呈現出高度集中的結構。Luno Malaysia作爲最早獲批的交易所，一直處於市場絕對領先地位。根據其2024年公開數據，該平台註冊用戶已突破100萬人，累計交易筆數超過7200萬筆，托管資產總額高達42.8億令吉。年交易額達到870億令吉，佔整個持牌交易所市場的逾九成。

其餘交易所市場份額相對有限，但亦有各自特色與發展路徑。整體來看，馬來西亞合規市場仍由Luno一強主導，其他平台差異化發展。

從投資者畫像來看，散戶用戶爲主，年輕化明顯。45歲以下投資人佔DAX帳戶的72%以上，反映出該市場主要由數字原生用戶構成。

總體而言，馬來西亞加密市場在監管政策明確、平台合規安全的基礎上，建立起一個以年輕散戶爲主體、平台集中度高、交易活躍度受全球趨勢影響明顯的交易生態系統。隨着代幣品類逐步放開與合規工具體系完善，市場仍具進一步成長潛力。

六、未獲許可平台的使用現象與監管態度

盡管馬來西亞設立了嚴格的持牌制度，但在現實市場中，部分資深投資者仍在使用海外未註冊平台。這種現象反映出本地合規市場在幣種、產品種類和投資工具方面的局限，也暴露出加密行業全球化與本地監管之間的矛盾。

面對上述情況，馬來西亞證券委員會採取了逐步升級的監管行動，形成一套系統的限制與懲戒機制：

1. 投資者警示名單制度
2. 正式執法與禁止令
3. 技術與金融手段的封鎖配合
4. 投資者教育與公開勸誡

這些打擊行動取得了階段性成果。多個國際交易所已經宣布或默認退出馬來西亞市場，並停止提供令吉相關服務；本地訪問與充值量大幅下降。雖然仍有部分用戶使用VPN等技術手段繞開限制，但其活躍度已顯著下降，主流投資人逐步回歸本地持牌市場。

總體而言，馬來西亞監管機構對無牌交易平台採零容忍態度，通過行政命令、金融封鎖、輿論宣傳三位一體的手段，確立了"合規爲本、風險自負"的監管底線。這一系列舉措不僅壓縮了非法交易平台的空間，也進一步推動了本地持牌市場的發展和公信力建設。

七、代幣發行制度與IEO平台監管

馬來西亞對數字代幣發行採取高度審慎的合規制度設計。根據證券委員會發布的《數字資產指引》，所有涉及公開集資的代幣發行活動一律視爲證券發行，須納入《資本市場與服務法》下的監管體系。該機制核心是引入"首次交易所發行（IEO）"平台模式，以替代傳統ICO中存在的項目審核空白與投資者保護薄弱問題。

根據證券委員會的要求，擬通過IEO發行代幣的公司必須滿足註冊與運營地、最低實繳資本、公司治理與股權結構、合規品格標準等條件。

IEO平台被納入"認可市場運營商"體系下的新類別。截至2025年，已有兩家平台獲得註冊許可：Pitch Platforms Sdn Bhd和Kapital DX Sdn Bhd。所有面向公衆的數字代幣發行，必須通過這類平台進行項目申報、白皮書披露、募資實施與代幣交付。

完整的IEO代幣發行流程包括申請與白皮書披露、平台盡調與審核通過、證券委員會備案確認與公開發售、募集與交付、後續報告與監管披露等步驟。

此制度的核心目標是將代幣發行制度化、可監控、可追責，借助平台機制實現準入把關與事中監管，從而最大限度降低風險、保護投資者。

八、可發行代幣的種類與法律地位、市場實踐與案例分析

馬來西亞證券委員會對可通過IEO平台發行的代幣種類進行了明確分類，並在法律地位上作出了細致界定。盡管代幣本質多樣，證券委員會均以"是否涉及融資行爲及投資回報預期"爲核心判斷標準，將代幣分爲功能型代幣、證券型代幣和資產代幣化代幣三類，並對其發行與流通設定相應的法律邊界。

自IEO平台在2023年初上線以來，馬來西亞已出現多起具有代表性的合規代幣發行項目，初步構建起實操樣本體系。代表性案例包括Integra Healthcare固收代幣、BidNow平台代幣、日新工業Ni Hsin Group參與IEO等。

截至2024年底，馬來西亞IEO市場規模仍屬早期階段，項目數量有限但合規程度高。完成的發行多爲1000萬令吉以下的中小融資項目，與傳統IPO不可比擬，但爲本地中小企業提供了創新融資渠道。

投資者方面，參與IEO項目的多爲本地散戶，逐步對合規數字資產表現出興趣。監管機構通過投資冷靜期、限額制度及強制信息披露，爲散戶提供了較強的保護。

總體而言，馬來西亞IEO市場發展節奏審慎、步伐穩定。監管機構對項目質量與平台盡調過程高度重視，平台方與發行人亦逐漸積累運營與披露經驗。隨着項目案例增多、代幣品類豐富，未來IEO有望成爲與股權眾籌並行的常規中小企業融資工具。

九、代幣交易與上市機制

馬來西亞證券委員會明確規定，IEO平台完成發行後的數字代幣，若擬在公開市場進行流通，必須在持牌數字資產交易所掛牌交易。這一機制確保所有面向公衆開放的代幣交易行爲在受監管的環境中進行，從而保障投資者權益與市場秩序。

代幣上市條件與審批流程包括監管備案與批準、交易所內部審查、掛牌與公告機制等步驟。這種流程保障了代幣從募集到流通的每一環節均受到監管與平台雙重監督，防止代幣流入灰色市場或引發市場操縱行爲。

2024年，BidNow平台代幣BID成爲首個通過IEO發行並成功在交易所掛牌的代幣。其先在PitchIN平台完成發行，後獲得證券委員會與HATA Digital批準，正式上線交易所，成爲合規IEO與二級交易市場之間打通的首個閉環範例。

爲防範交易所掛牌代幣在流通過程中發生市場操控、內幕交易等行爲，證券委員會建立了配套的二級市場持續監管制度，主要包括反洗錢與實名制要求、市場操縱監測機制、持續披露義務等。

十、總結與展望：IEO制度評估、公衆接受程度與監管趨勢

自2020年馬來西亞證券委員會正式設立數字資產監管框架以來，本地加密貨幣市場與代幣融資機制逐步