Diskusi Struktur Hukum DAO: Memulai dari Kasus Gugatan Otoritas Regulator AS

Baru-baru ini, sebuah gugatan terhadap organisasi otonom terdesentralisasi (DAO) menarik perhatian luas di dunia cryptocurrency. DAO dan anggotanya yang berada di belakang suatu protokol mungkin menghadapi tanggung jawab hukum, meskipun situasi ini mengejutkan, namun sudah diperkirakan oleh para profesional hukum. Peristiwa ini sekali lagi menyoroti bahwa DAO tidak berada di luar hukum, dan DAO yang kurang memiliki struktur fisik dapat menimbulkan risiko besar bagi anggotanya. Oleh karena itu, banyak DAO yang secara aktif mencari untuk membangun struktur hukum yang lebih baik. Berdasarkan karakteristik bisnis, beberapa opsi seperti perusahaan terbatas, yayasan, asosiasi nirlaba tanpa badan hukum, dan perwalian tujuan khusus menjadi pilihan umum.

Otoritas Mengambil Tindakan Terhadap DAO

Baru-baru ini, sebuah lembaga pengawas mengambil tindakan penegakan hukum terhadap suatu protokol DeFi. Lembaga pengawas menuduh protokol tersebut secara ilegal menawarkan perdagangan berjangka dengan leverage dan margin, terlibat dalam kegiatan pialang berjangka yang tidak terdaftar, dan tidak memenuhi persyaratan regulasi yang diperlukan. Oleh karena itu, lembaga pengawas mengajukan gugatan terhadap entitas operasional dan pendiri protokol tersebut serta mengajukan denda.

Sementara itu, regulator juga memutuskan untuk mengajukan gugatan perdata terhadap DAO di balik perjanjian tersebut. Ini karena tahun lalu tim perjanjian telah menyerahkan kendali kepada DAO, berusaha menghindari regulasi. Tujuan gugatan termasuk meminta ganti rugi, mengembalikan hasil ilegal, denda perdata, dan lainnya.

Tindakan ini memicu kontroversi di dunia Web3, bahkan di dalam lembaga pengatur juga terdapat perbedaan pendapat. Beberapa anggota secara terbuka menyatakan penolakan, berpendapat bahwa keputusan ini kurang memiliki dasar hukum yang jelas dan tidak meminta masukan secara luas.

Anggota DAO mungkin menghadapi tanggung jawab hukum

Penyebab utama mengapa kejadian ini memicu guncangan besar di bidang DAO adalah karena anggota DAO mungkin perlu langsung menanggung tanggung jawab hukum. Standar penilaian saat ini adalah apakah seseorang telah memberikan suara di dalam DAO, karena suara tersebut mewakili pengaruh terhadap operasional organisasi. Meskipun tampaknya tidak masuk akal, banyak ahli hukum telah memperingatkan risiko ini berkali-kali sebelumnya - jika DAO tidak memiliki entitas hukum, saat harus menanggung tanggung jawab, dapat dianggap sebagai kemitraan umum, yang mengakibatkan semua anggota menanggung tanggung jawab bersama yang tidak terbatas. Ini juga menjadi salah satu alasan mengapa banyak DAO saat ini aktif mendorong pendaftaran entitas.

Meskipun sebelumnya sebagian besar orang menyadari risiko ini, hampir tidak ada yang berpikir bahwa anggota DAO benar-benar akan dimintai pertanggungjawaban secara solidaritas. Di satu sisi, banyak DAO berbasis komunitas yang belum menjalankan bisnis yang substantif, merasa bahwa risikonya tidak besar. Di sisi lain, untuk meminta pertanggungjawaban sejumlah besar anggota anonim, tingkat kesulitan dalam pelaksanaannya sangat besar dan biayanya mahal. Kecuali melibatkan kasus besar yang memerlukan intervensi pihak berwenang, sulit untuk mengejar alamat anonim yang tersebar di seluruh dunia hanya untuk sejumlah denda kecil.

Meskipun peristiwa ini menciptakan preseden berbahaya, penulis berpendapat bahwa ini mungkin hanya gertakan belaka, dengan tujuan utama untuk mengintimidasi operator protokol DeFi dan memperingatkan agar tidak dengan mudah menyerahkan hak operasional kepada DAO untuk menghindari tanggung jawab. Badan pengatur juga menyatakan bahwa tindakan ini merupakan bagian dari upaya yang lebih luas untuk melindungi pengguna dalam lingkungan keuangan terdesentralisasi yang berkembang pesat.

Peristiwa kali ini membuat industri semakin menyadari: dalam sistem hukum yang ada, DAO perlu dan akan diminta untuk bertanggung jawab secara hukum. Oleh karena itu, pada waktu yang tepat ( semakin cepat semakin baik ) membentuk struktur hukum organisasi yang sempurna hampir menjadi pilihan wajib. ( Tentu saja, beberapa DAO akan tetap berpegang pada jalur asli kripto murni, dengan berbagai desain untuk mencapai ketahanan terhadap sensor. DAO semacam ini akan ada dalam dunia kripto untuk waktu yang lama, tetapi mungkin tidak akan menjadi bentuk utama ).

Pemilihan Struktur Hukum DAO

Jadi, jika ingin mendaftarkan entitas untuk DAO, di mana sebaiknya mendaftar, dan jenis apa yang harus didaftarkan? Berikut adalah beberapa opsi umum untuk referensi:

Perseroan Terbatas ( LLC )

Di Amerika Serikat, DAO dapat didaftarkan sebagai perusahaan terbatas (LLC), sepenuhnya memenuhi persyaratan hukum dan pajak di Amerika Serikat. LLC di Amerika Serikat dapat dikelola oleh anggota, tanpa perlu dewan direksi atau manajer, fitur ini membuatnya cocok untuk penggunaan DAO. Negara bagian Delaware, Wyoming, dan lainnya telah secara jelas menerima pendaftaran LLC dalam bentuk organisasi DAO.

LLC dapat didirikan untuk tujuan profit, dan biasanya mereka yang memilih untuk mendaftar LLC adalah investor DAO. Meskipun belum ada peraturan yang jelas, mereka biasanya mengharuskan anggota menjadi investor yang memenuhi syarat, dan membatasi jumlah anggota hingga 99 orang untuk memaksimalkan kepatuhan.

Beberapa kelompok investasi mendaftar sebagai LLC tetapi disesuaikan sebagai klub investasi. Ini dapat dianggap sebagai DAO ventura kecil. SEC memiliki peraturan yang jelas mengenai klub investasi, yang memenuhi syarat dapat dibebaskan dari pengawasan SEC. Namun, klub investasi juga memiliki batasan 99 orang, dan semua anggota harus terlibat dalam setiap keputusan investasi.

Baru-baru ini, beberapa lembaga mengajukan konsep sDAO, yang meningkatkan batas maksimum anggota menjadi 499 orang dan melakukan investasi dalam kategori tertentu dengan syarat semua peserta adalah warga negara Amerika. Sebagai perbandingan, LLC tidak memiliki batasan kewarganegaraan anggota. Rencana ini masih dalam proses verifikasi.

Pada awal tahun ini, suatu negara merevisi undang-undang yang relevan, memungkinkan DAO untuk terdaftar sebagai LLC nirlaba di negara tersebut dan menikmati pembebasan pajak. Undang-undang ini memungkinkan pendaftaran di mana satu orang bertanggung jawab penuh atas seluruh DAO. Ini adalah versi lepas pantai dari struktur AS, tetapi tidak terikat oleh hukum federal AS. Meskipun versi LLC ini dapat menjalankan bisnis secara normal, ia tidak boleh mendistribusikan pendapatan atau keuntungan kepada anggota DAO, dan tidak berlaku untuk DAO jenis investasi.

Yayasan Luar Negeri

Dibandingkan dengan DAO yang terdaftar sebagai LLC, saat ini lebih banyak DAO yang memilih untuk mendaftarkan yayasan di seluruh dunia. Keuntungan dari yayasan adalah dapat menjadi "tanpa pemilik", yang dapat mengurangi tanggung jawab hukum tim pendiri dalam situasi darurat. Lokasi pendaftaran yayasan di darat yang populer termasuk Swiss dan Singapura, yang menawarkan perlindungan hukum yang baik, tetapi DAO harus membayar pajak atas pendapatan. Lokasi pendaftaran lepas pantai umumnya berada di Kepulauan Cayman, BVI, dan lainnya. Di antara mereka, Cayman lebih ramah terhadap penerbitan token, sehingga menjadi pilihan banyak DAO saat ini. Perbedaan utama antara darat dan lepas pantai adalah bahwa lepas pantai dapat menikmati pengecualian pajak. Yayasan dikelola oleh dewan direksi atau dewan komisaris, yang dalam beberapa hal牺牲了去中心化程度, tetapi pemegang token dapat membimbing tindakan dewan direksi atau dewan komisaris melalui pemungutan suara. Yayasan telah digunakan secara luas oleh organisasi terkait blockchain sebelum DAO menjadi populer, sehingga model ini relatif dikenal.

Perkumpulan Kerja Sama Terbatas ( LCA )

LCA adalah gabungan dari koperasi tradisional dan LLC, yang menawarkan fleksibilitas lebih besar dibandingkan koperasi tradisional, terutama dalam hal investasi. LCA dapat dengan baik menggabungkan protokol tata kelola DAO dan anggaran asosiasi, menerima hak suara tata kelola dari berbagai jenis peserta, sekaligus mematuhi prinsip koperasi. Sebuah negara bagian memiliki seperangkat undang-undang yang lengkap mengenai LCA, sehingga diakui oleh banyak DAO.

asosiasi non-yang berwenang dan non-profit ( UNA )

UNA adalah bentuk baru yang sedang dieksplorasi secara intensif. UNA memungkinkan penetapan anggota yang fleksibel, anonimitas anggota, dan kemudahan pergerakan, yang sesuai dengan karakteristik DAO komunitas yang ada. UNA dapat menjalankan bisnis yang menguntungkan, tetapi seluruh organisasi harus tetap bersifat non-profit dan tidak boleh mendistribusikan keuntungan. Namun, UNA relatif baru, dan pemahaman tentang UNA bervariasi di berbagai negara bagian di AS, serta kurangnya preseden hukum yang relevan, yang dapat menyebabkan risiko di mana UNA tidak diakui dalam keadaan tertentu. Selain itu, UNA lebih cocok untuk DAO yang bergantung pada personel utama dan aktivitas bisnis di AS, dan organisasi harus membayar pajak di AS.

Perwalian untuk Tujuan Khusus

Bentuk dari trust tujuan khusus biasanya adalah DAO yang mentransfer sebagian atau seluruh aset kepada trustee, dan melalui perjanjian trust mengamanahkan trustee untuk melakukan kegiatan bisnis. Ini tidak hanya menyelesaikan masalah entitas offline, tetapi juga memberikan perlindungan tanggung jawab terbatas bagi anggota DAO dan trustee. Salah satu masalah utama dalam memperkenalkan struktur hukum adalah bahwa mematuhi norma yang dirancang untuk organisasi tradisional dapat merugikan desentralisasi dan kebebasan DAO. Terutama karena sebagian besar struktur hukum memerlukan persetujuan pemerintah untuk diselesaikan. Namun, trust tujuan khusus yang didirikan berdasarkan hukum suatu daerah menghilangkan masalah ini. Tidak memerlukan persetujuan pemerintah dan tidak perlu mengadakan laporan. Trust ini mulai berlaku saat terjadi transfer aset sesuai dengan perjanjian trust. Namun, trust tujuan khusus terutama diterapkan untuk mewakili komite atau SubDAO dalam DAO untuk melakukan kegiatan tertentu, sementara membungkus seluruh DAO ke dalam struktur trust masih perlu dieksplorasi.

Semua solusi yang dibahas di atas telah menyelesaikan tiga masalah awal. Namun, di atas dasar itu, masing-masing memiliki karakteristiknya sendiri. Struktur hukum DAO sering kali harus disesuaikan dengan situasi yang sangat kompleks dalam desain praktis, dan faktor-faktor yang perlu dipertimbangkan termasuk: negara atau wilayah tempat anggota utama berada, struktur pemerintahan yang diharapkan, tingkat desentralisasi, arah bisnis utama, ukuran dan keberlanjutan anggota DAO, strategi token, strategi SubDAO, biaya pendaftaran, dan lain-lain.

Struktur hukum dan praktik terkait DAO adalah bidang yang sangat baru, dan belum ada konsensus umum serta praktik terbaik yang terbentuk, masih perlu eksplorasi lebih lanjut.