马来西亚加密资产监管制度概览

一、监管框架

马来西亚采取"双重监管"模式，由国家银行和证券委员会共同监管加密资产。国家银行负责货币政策与金融稳定，不承认私人发行的数字货币为法定货币。证券委员会则将符合条件的加密资产纳入资本市场监管体系。整体而言，马来西亚将加密资产视为证券/投资产品而非货币进行监管。

监管制度的法律基础来源于2019年生效的《2007年资本市场与服务法（数字货币和数字代币为证券）命令》。该法令赋予证券委员会监管权限，并规定满足投资属性的加密资产可被视为证券。此后，证券委员会陆续发布了多项配套规章制度，包括《公认市场运营商指引》和《数字资产指引》，对数字资产交易所、IEO平台以及数字资产托管服务进行了规范。

在具体监管措施方面，马来西亚设有明确的持牌门槛。数字资产交易平台必须注册为认可市场运营商，满足高标准的合规要求，包括本地注册、具备最低资本金、强健的风险控制机制、反洗钱措施以及KYC流程。此外，还引入了"数字资产托管人"制度，要求从事资产托管服务的机构必须具备相关牌照，并确保客户资产独立存储、记录清晰、风险隔离。

二、交易所监管与市场格局

截至2025年，马来西亚共有6家获得证券委员会批准的持牌数字资产交易所，包括：

1. Luno Malaysia - 市场占有率最高的合规平台
2. SINEGY - 以合规与安全为特色的本地交易所
3. Tokenize Malaysia - 获得本地投行Kenanga投资
4. MX Global - 曾获某交易平台投资的本地交易平台
5. HATA Digital - 第5家持牌DAX，具备独立的美元市场交易功能
6. Torum International - 第6家DAX，定位为"社交+金融"平台

这些平台均为RMO-DAX，并与本地银行体系联通，支持以马来西亚令吉进行充值、提现和币种兑换，构成了马来西亚合规数字资产服务生态的基础。

根据证券委员会的规定，每种在持牌交易所上线的数字资产，均需经过审批。截至2025年初，获准上线交易的加密货币种类为22种，涵盖主流币、公链币、DeFi币等。值得注意的是，未有任何稳定币或隐私币获得批准交易。这表明马来西亚监管机构在币种选择上持审慎态度，重点控制外汇风险与洗钱风险。

三、资金进出机制与外汇控制

马来西亚的持牌交易所普遍支持以本币马来西亚令吉为计价单位进行充值与提现。用户可以通过本地银行转账将法币充值到交易所账户，随后兑换为加密货币；也可以将持有的加密资产售出，提现为令吉至本人银行账户。此外，投资者亦可将合规币种的加密货币从个人链上钱包转入交易所进行交易，交易完成后亦可将资产提至链上钱包。

为了防止通过加密资产形成资金外流通道，马来西亚监管机关对交易所实行如下措施：

• 仅允许令吉计价交易
• 提现仅限本地银行账户
• 加密提币审查

这些设计有效避免了加密资产成为资金转移工具，使得投资者即使购买比特币、以太坊等高波动币种，也难以利用其转化为外币资产进行外汇转移。监管的基本立场是："不禁止交易行为，但控制跨境用途"。

四、资金托管模式与客户资产保障

马来西亚所有持牌交易所均采用中心化托管交易模式。证券委员会引入"数字资产托管人"制度，为提供代币保管服务的机构设置了专门监管门槛。截至2023年底，已有包括CoKeeps在内的3家机构获得DAC原则批准。

在DAC机制全面实施前，多数平台采用委托第三方国际托管商托管数字资产。证券委员会要求所有持牌交易所：

• 维持1:1准备金比例
• 实施定期资产审计与储备证明报告披露
• 禁止平台进行任何形式的客户资产借贷或杠杆投资行为

这一制度设计，特别是在FTX事件后，对保障投资者信心具有重要意义。马来西亚平台由于资产由第三方托管且不得挪用客户资产，因此在全球市场震荡中表现出更强的稳健性与监管可信度。

五、市场现状与平台竞争格局

马来西亚加密资产市场近年来呈现出稳健增长的态势。截至2021年底，全国加密市场年度交易规模已达约210亿令吉。2022年全年新增数字资产交易账户达12.8万个，与传统证券市场开户规模相当。

在平台竞争格局方面，呈现出高度集中的结构。Luno Malaysia作为最早获批的交易所，一直处于市场绝对领先地位。根据其2024年公开数据，该平台注册用户已突破100万人，累计交易笔数超过7200万笔，托管资产总额高达42.8亿令吉。年交易额达到870亿令吉，占整个持牌交易所市场的逾九成。

其余交易所市场份额相对有限，但亦有各自特色与发展路径。整体来看，马来西亚合规市场仍由Luno一强主导，其他平台差异化发展。

从投资者画像来看，散户用户为主，年轻化明显。45岁以下投资人占DAX账户的72%以上，反映出该市场主要由数字原生用户构成。

总体而言，马来西亚加密市场在监管政策明确、平台合规安全的基础上，建立起一个以年轻散户为主体、平台集中度高、交易活跃度受全球趋势影响明显的交易生态系统。随着代币品类逐步放开与合规工具体系完善，市场仍具进一步成长潜力。

六、未获许可平台的使用现象与监管态度

尽管马来西亚设立了严格的持牌制度，但在现实市场中，部分资深投资者仍在使用海外未注册平台。这种现象反映出本地合规市场在币种、产品种类和投资工具方面的局限，也暴露出加密行业全球化与本地监管之间的矛盾。

面对上述情况，马来西亚证券委员会采取了逐步升级的监管行动，形成一套系统的限制与惩戒机制：

1. 投资者警示名单制度
2. 正式执法与禁止令
3. 技术与金融手段的封锁配合
4. 投资者教育与公开劝诫

这些打击行动取得了阶段性成果。多个国际交易所已经宣布或默认退出马来西亚市场，并停止提供令吉相关服务；本地访问与充值量大幅下降。虽然仍有部分用户使用VPN等技术手段绕开限制，但其活跃度已显著下降，主流投资人逐步回归本地持牌市场。

总体而言，马来西亚监管机构对无牌交易平台采零容忍态度，通过行政命令、金融封锁、舆论宣传三位一体的手段，确立了"合规为本、风险自负"的监管底线。这一系列举措不仅压缩了非法交易平台的空间，也进一步推动了本地持牌市场的发展和公信力建设。

七、代币发行制度与IEO平台监管

马来西亚对数字代币发行采取高度审慎的合规制度设计。根据证券委员会发布的《数字资产指引》，所有涉及公开集资的代币发行活动一律视为证券发行，须纳入《资本市场与服务法》下的监管体系。该机制核心是引入"首次交易所发行（IEO）"平台模式，以替代传统ICO中存在的项目审核空白与投资者保护薄弱问题。

根据证券委员会的要求，拟通过IEO发行代币的公司必须满足注册与运营地、最低实缴资本、公司治理与股权结构、合规品格标准等条件。

IEO平台被纳入"认可市场运营商"体系下的新类别。截至2025年，已有两家平台获得注册许可：Pitch Platforms Sdn Bhd和Kapital DX Sdn Bhd。所有面向公众的数字代币发行，必须通过这类平台进行项目申报、白皮书披露、募资实施与代币交付。

完整的IEO代币发行流程包括申请与白皮书披露、平台尽调与审核通过、证券委员会备案确认与公开发售、募集与交付、后续报告与监管披露等步骤。

此制度的核心目标是将代币发行制度化、可监控、可追责，借助平台机制实现准入把关与事中监管，从而最大限度降低风险、保护投资者。

八、可发行代币的种类与法律地位、市场实践与案例分析

马来西亚证券委员会对可通过IEO平台发行的代币种类进行了明确分类，并在法律地位上作出了细致界定。尽管代币本质多样，证券委员会均以"是否涉及融资行为及投资回报预期"为核心判断标准，将代币分为功能型代币、证券型代币和资产代币化代币三类，并对其发行与流通设定相应的法律边界。

自IEO平台在2023年初上线以来，马来西亚已出现多起具有代表性的合规代币发行项目，初步构建起实操样本体系。代表性案例包括Integra Healthcare固收代币、BidNow平台代币、日新工业Ni Hsin Group参与IEO等。

截至2024年底，马来西亚IEO市场规模仍属早期阶段，项目数量有限但合规程度高。完成的发行多为1000万令吉以下的中小融资项目，与传统IPO不可比拟，但为本地中小企业提供了创新融资渠道。

投资者方面，参与IEO项目的多为本地散户，逐步对合规数字资产表现出兴趣。监管机构通过投资冷静期、限额制度及强制信息披露，为散户提供了较强的保护。

总体而言，马来西亚IEO市场发展节奏审慎、步伐稳定。监管机构对项目质量与平台尽调过程高度重视，平台方与发行人亦逐渐积累运营与披露经验。随着项目案例增多、代币品类丰富，未来IEO有望成为与股权众筹并行的常规中小企业融资工具。

九、代币交易与上市机制

马来西亚证券委员会明确规定，IEO平台完成发行后的数字代币，若拟在公开市场进行流通，必须在持牌数字资产交易所挂牌交易。这一机制确保所有面向公众开放的代币交易行为在受监管的环境中进行，从而保障投资者权益与市场秩序。

代币上市条件与审批流程包括监管备案与批准、交易所内部审查、挂牌与公告机制等步骤。这种流程保障了代币从募集到流通的每一环节均受到监管与平台双重监督，防止代币流入灰色市场或引发市场操纵行为。

2024年，BidNow平台代币BID成为首个通过IEO发行并成功在交易所挂牌的代币。其先在PitchIN平台完成发行，后获得证券委员会与HATA Digital批准，正式上线交易所，成为合规IEO与二级交易市场之间打通的首个闭环范例。

为防范交易所挂牌代币在流通过程中发生市场操控、内幕交易等行为，证券委员会建立了配套的二级市场持续监管制度，主要包括反洗钱与实名制要求、市场操纵监测机制、持续披露义务等。

十、总结与展望：IEO制度评估、公众接受程度与监管趋势

自2020年马来西亚证券委员会正式设立数字资产监管框架以来，本地加密货币市场与代币融资机制逐步