# DAOの法的構造の考察：アメリカの規制機関の訴訟事例から始める最近、去中心化自治組織(DAO)に対する訴訟が暗号通貨業界の広範な関心を引き起こしました。あるプロトコルの背後にあるDAOおよびそのメンバーは法的責任を負う可能性があり、この状況は衝撃的ですが、法律の専門家の予想の範囲内にありました。この事件はDAOが法外でないことを再度浮き彫りにし、実体構造のないDAOはメンバーに重大なリスクをもたらす可能性があります。そのため、多くのDAOはより整備された法的構造を確立するために積極的に取り組んでいます。事業の特性に応じて、有限責任会社、財団、法人でない非営利協会、特別目的信託などのいくつかの方法が一般的な選択肢となっています。## 規制当局がDAOに対して行動を取る最近、ある規制当局が特定のDeFiプロトコルに対して法的措置を講じました。規制当局は、そのプロトコルが違法にレバレッジおよびマージン先物取引を提供し、未登録の先物仲介業者活動を行い、必要な規制要件を遵守していないと非難しました。そのため、規制当局はそのプロトコルの運営主体および創設者に対して訴訟を提起し、罰金を科しました。その一方で、規制当局はその協定の背後にあるDAOに対して民事訴訟を提起することを決定しました。これは、昨年その協定チームがDAOに権限を移転し、規制を回避しようとしたためです。訴訟の目的には、賠償の要求、不法所得の返還、民事罰金などが含まれます。この行動はWeb3界で議論を引き起こし、さらには規制機関内部にも意見の相違が存在しています。ある委員は公に反対の意見を表明し、この決定には明確な法的根拠が欠けており、広く意見を求めていないと考えています。## DAOメンバーは法的責任を負う可能性があります今回の事件がDAO分野で大きな波紋を呼んだ主な理由は、DAOのメンバーが直接的な法的責任を負う可能性があるためです。現在の判断基準は、DAO内で投票を行ったかどうかであり、投票は組織の運営に影響を与えることを示しています。これが不合理に思えるかもしれませんが、多くの法律専門家が以前からこのリスクについて警告してきました - DAOに法的実体がない場合、責任を負う必要があるときに一般的な合資会社と見なされる可能性があり、すべてのメンバーが無限の連帯責任を負うことになります。これが現在多くのDAOが実体登録を積極的に進めている重要な理由の一つでもあります。ほとんどの人がこのリスクに気づいていたにもかかわらず、DAOのメンバーが本当に連帯責任を問われるとはほとんど誰も考えていなかった。一方で、多くのコミュニティ型DAOはまだ実質的なビジネスを展開しておらず、自身のリスクは大きくないと認識している。もう一方では、大量の匿名メンバーの責任を問うことは、実行が非常に困難でコストも高い。重大な事件があって法執行機関が介入する必要がない限り、少額の罰金のために世界中に分布する匿名のアドレスを追跡することは難しい。今回の事件は危険な前例を作ったが、筆者はそれが大きな騒ぎに対して実際は小さな影響である可能性が高いと考えている。主な目的は、DeFiプロトコルの運営者を威嚇し、責任を回避するために運営権をDAOに簡単に譲渡しないよう警告することである。規制当局も、これらの行動は急速に発展する分散型金融環境においてユーザーを保護するためのより広範な努力の一部であると述べている。この出来事は業界にとって、現行の法律体系の下でDAOが相応の法的責任を負う必要があることをより明確に認識させました。したがって、適切なタイミングで(早ければ早いほど)完全な組織法構造を形成することがほぼ必須の選択肢となります。(もちろん、一部のDAOは純粋な暗号ネイティブの路線を貫き、さまざまな設計を通じて検閲に対抗します。このようなDAOは暗号の世界に長期的に存在するでしょうが、主流の形態にはならないかもしれません)## DAOの法的構造の選択では、DAOを登録するためには、どこに登録し、どのタイプを登録すればよいのでしょうか？以下は参考のための一般的な選択肢です：###合同会社 (LLC)アメリカでは、DAOは有限責任会社(LLC)として登録でき、アメリカの法律および税務要件に完全に適合しています。アメリカのLLCはメンバーによって管理され、取締役会やマネージャーは必要ありません。この特徴がDAOの利用に適しています。デラウェア州、ワイオミング州などは、DAO形式の組織がLLCとしての登録を明確に受け入れています。LLCは営利を目的としており、登録LLCを選択するのは主に投資DAOのためです。明確な規制はまだありませんが、彼らは通常、メンバーを適格投資家とし、メンバー数の上限を99人に設定して、コンプライアンスを最大限に確保します。一部の投資グループはLLCを登録しますが、投資クラブとしてカスタマイズされています。これは小規模なベンチャーキャピタルDAOと見なすことができます。SECは投資クラブに対して明確な規定を設けており、条件を満たす場合はSECの規制を免れることができます。しかし、投資クラブには99人の上限があり、すべてのメンバーが各投資決定に参加することが求められます。最近、ある機関がsDAOの概念を提案しました。これは、コンプライアンスの前提の下でメンバーの上限を499人に引き上げ、特定のカテゴリーへの投資を行うものですが、すべての参加者がアメリカ市民であることが求められます。それに対して、LLCはメンバーの国籍に制限がありません。この提案は現在も検証中です。今年初、ある国が関連法を改正し、DAOがその国で非営利のLLCとして登録され、税務免除を享受できることを許可しました。この法律は、1人の個人が全体のDAOに責任を持つ場合に登録を許可します。これはアメリカの構造のオフショア版ですが、アメリカの連邦法の制約を受けません。この版のLLCは通常の事業活動を行うことができますが、DAOのメンバーに収入や利益を分配することはできず、投資型のDAOには適用されません。### 海外財団LLCとして登録されたDAOに比べて、現在より多くのDAOが世界各地で財団の設立を選んでいます。財団の利点は「所有者がいない」ことができ、予期しない事態が発生した場合に創設チームの法的責任を軽減できることです。陸上の財団の人気のある登録場所にはスイスやシンガポールがあり、良好な法的保護を提供しますが、DAOは収入に対して課税される必要があります。オフショア登録地はケイマン諸島やBVIなどが多いです。その中でケイマンはトークン発行に対して比較的友好的であり、現在多くのDAOの選択肢となっています。陸上とオフショアの主な違いは、オフショアでは税務免除を享受できることです。財団は理事会または取締役会によって管理されており、ある程度の分散化の程度が犠牲にされますが、トークン保有者は投票を通じて理事会または取締役会の行動を指導することができます。財団はDAOが普及する前からブロックチェーン関連の組織によって広く使用されており、このモデルは比較的馴染みがあります。###限定協同組合(LCA)LCAは伝統的な協同組合とLLCのハイブリッドであり、特に投資において伝統的な協同組合よりも大きな柔軟性を提供します。LCAはDAOのガバナンスプロトコルと協会の規約をうまく組み合わせ、異なるタイプの参加者の投票ガバナンス権を受け入れながら、協同の原則を遵守します。ある州ではLCAに対して一連の整った法案があり、そのため多くのDAOから認識を受けています。### 非営利活動法人 (UNA)UNAは最近注目されている新しい形態です。UNAはメンバーの柔軟な認定、メンバーの匿名性、そして流動性の便利さを許可します。これらの特徴は既存のコミュニティ型DAOと良く適合します。UNAは営利事業を運営することができますが、組織全体は非営利性を維持し、利益を分配することはできません。しかし、UNAは比較的新しいものであり、アメリカの各州でUNAに対する理解が異なり、関連する判例が不足しているため、特定の状況においてUNAが認められずリスクを引き起こす可能性があります。さらに、UNAは主にアメリカに拠点を置く主要なメンバーとビジネス活動に適しており、組織はアメリカで納税する必要があります。### 特別目的信託特殊目的信託の形態は通常、DAOが一部または全ての資産を受託者に譲渡し、信託契約を通じて受託者にビジネス活動を委託することです。これはオフライン実体の問題を解決するだけでなく、DAOのメンバーと受託者が有限責任の保護を受けることも可能にします。法律構造を導入する際の主要な問題の一つは、従来の組織のために設計された規範を遵守することがDAOの非中央集権性や自由度を損なう可能性があることです。特にほとんどの法律構造は政府の承認を必要とします。しかし、特定の地域の法律に基づいて設立された特殊目的信託はこの問題を解消します。政府の承認は不要で、報告を維持する必要もありません。信託契約に基づいて資産が移転されると、その信託は即座に発効します。ただし、特殊目的信託は主にDAO内の委員会やSubDAOが特定の業務を行うために使用されており、全体のDAOを信託構造としてパッケージ化することはまだ探求の余地があります。上記の議論で示されたすべての案は、最初の3つの問題を解決しました。しかし、その基盤の上で、それぞれに特徴があります。DAOの法律構造は、実際の設計において適応すべき状況がしばしば非常に複雑であり、考慮すべき要素には、主要な参加メンバーの所在国や地域、希望されるガバナンス構造、分散化の程度、主要なビジネスの方向性、DAOのメンバーの規模と持続性、トークン戦略、SubDAO戦略、登録コストなどが含まれます。DAOに関する法的構造と関連する実践は非常に新しい分野であり、まだ普遍的な合意やベストプラクティスが形成されておらず、さらなる探求が必要です。
DAOの法的リスクが顕在化：組織構造を改善するためのさまざまな方案を検討する
DAOの法的構造の考察：アメリカの規制機関の訴訟事例から始める
最近、去中心化自治組織(DAO)に対する訴訟が暗号通貨業界の広範な関心を引き起こしました。あるプロトコルの背後にあるDAOおよびそのメンバーは法的責任を負う可能性があり、この状況は衝撃的ですが、法律の専門家の予想の範囲内にありました。この事件はDAOが法外でないことを再度浮き彫りにし、実体構造のないDAOはメンバーに重大なリスクをもたらす可能性があります。そのため、多くのDAOはより整備された法的構造を確立するために積極的に取り組んでいます。事業の特性に応じて、有限責任会社、財団、法人でない非営利協会、特別目的信託などのいくつかの方法が一般的な選択肢となっています。
規制当局がDAOに対して行動を取る
最近、ある規制当局が特定のDeFiプロトコルに対して法的措置を講じました。規制当局は、そのプロトコルが違法にレバレッジおよびマージン先物取引を提供し、未登録の先物仲介業者活動を行い、必要な規制要件を遵守していないと非難しました。そのため、規制当局はそのプロトコルの運営主体および創設者に対して訴訟を提起し、罰金を科しました。
その一方で、規制当局はその協定の背後にあるDAOに対して民事訴訟を提起することを決定しました。これは、昨年その協定チームがDAOに権限を移転し、規制を回避しようとしたためです。訴訟の目的には、賠償の要求、不法所得の返還、民事罰金などが含まれます。
この行動はWeb3界で議論を引き起こし、さらには規制機関内部にも意見の相違が存在しています。ある委員は公に反対の意見を表明し、この決定には明確な法的根拠が欠けており、広く意見を求めていないと考えています。
DAOメンバーは法的責任を負う可能性があります
今回の事件がDAO分野で大きな波紋を呼んだ主な理由は、DAOのメンバーが直接的な法的責任を負う可能性があるためです。現在の判断基準は、DAO内で投票を行ったかどうかであり、投票は組織の運営に影響を与えることを示しています。これが不合理に思えるかもしれませんが、多くの法律専門家が以前からこのリスクについて警告してきました - DAOに法的実体がない場合、責任を負う必要があるときに一般的な合資会社と見なされる可能性があり、すべてのメンバーが無限の連帯責任を負うことになります。これが現在多くのDAOが実体登録を積極的に進めている重要な理由の一つでもあります。
ほとんどの人がこのリスクに気づいていたにもかかわらず、DAOのメンバーが本当に連帯責任を問われるとはほとんど誰も考えていなかった。一方で、多くのコミュニティ型DAOはまだ実質的なビジネスを展開しておらず、自身のリスクは大きくないと認識している。もう一方では、大量の匿名メンバーの責任を問うことは、実行が非常に困難でコストも高い。重大な事件があって法執行機関が介入する必要がない限り、少額の罰金のために世界中に分布する匿名のアドレスを追跡することは難しい。
今回の事件は危険な前例を作ったが、筆者はそれが大きな騒ぎに対して実際は小さな影響である可能性が高いと考えている。主な目的は、DeFiプロトコルの運営者を威嚇し、責任を回避するために運営権をDAOに簡単に譲渡しないよう警告することである。規制当局も、これらの行動は急速に発展する分散型金融環境においてユーザーを保護するためのより広範な努力の一部であると述べている。
この出来事は業界にとって、現行の法律体系の下でDAOが相応の法的責任を負う必要があることをより明確に認識させました。したがって、適切なタイミングで(早ければ早いほど)完全な組織法構造を形成することがほぼ必須の選択肢となります。(もちろん、一部のDAOは純粋な暗号ネイティブの路線を貫き、さまざまな設計を通じて検閲に対抗します。このようなDAOは暗号の世界に長期的に存在するでしょうが、主流の形態にはならないかもしれません)
DAOの法的構造の選択
では、DAOを登録するためには、どこに登録し、どのタイプを登録すればよいのでしょうか？以下は参考のための一般的な選択肢です：
###合同会社 (LLC)
アメリカでは、DAOは有限責任会社(LLC)として登録でき、アメリカの法律および税務要件に完全に適合しています。アメリカのLLCはメンバーによって管理され、取締役会やマネージャーは必要ありません。この特徴がDAOの利用に適しています。デラウェア州、ワイオミング州などは、DAO形式の組織がLLCとしての登録を明確に受け入れています。
LLCは営利を目的としており、登録LLCを選択するのは主に投資DAOのためです。明確な規制はまだありませんが、彼らは通常、メンバーを適格投資家とし、メンバー数の上限を99人に設定して、コンプライアンスを最大限に確保します。
一部の投資グループはLLCを登録しますが、投資クラブとしてカスタマイズされています。これは小規模なベンチャーキャピタルDAOと見なすことができます。SECは投資クラブに対して明確な規定を設けており、条件を満たす場合はSECの規制を免れることができます。しかし、投資クラブには99人の上限があり、すべてのメンバーが各投資決定に参加することが求められます。
最近、ある機関がsDAOの概念を提案しました。これは、コンプライアンスの前提の下でメンバーの上限を499人に引き上げ、特定のカテゴリーへの投資を行うものですが、すべての参加者がアメリカ市民であることが求められます。それに対して、LLCはメンバーの国籍に制限がありません。この提案は現在も検証中です。
今年初、ある国が関連法を改正し、DAOがその国で非営利のLLCとして登録され、税務免除を享受できることを許可しました。この法律は、1人の個人が全体のDAOに責任を持つ場合に登録を許可します。これはアメリカの構造のオフショア版ですが、アメリカの連邦法の制約を受けません。この版のLLCは通常の事業活動を行うことができますが、DAOのメンバーに収入や利益を分配することはできず、投資型のDAOには適用されません。
海外財団
LLCとして登録されたDAOに比べて、現在より多くのDAOが世界各地で財団の設立を選んでいます。財団の利点は「所有者がいない」ことができ、予期しない事態が発生した場合に創設チームの法的責任を軽減できることです。陸上の財団の人気のある登録場所にはスイスやシンガポールがあり、良好な法的保護を提供しますが、DAOは収入に対して課税される必要があります。オフショア登録地はケイマン諸島やBVIなどが多いです。その中でケイマンはトークン発行に対して比較的友好的であり、現在多くのDAOの選択肢となっています。陸上とオフショアの主な違いは、オフショアでは税務免除を享受できることです。財団は理事会または取締役会によって管理されており、ある程度の分散化の程度が犠牲にされますが、トークン保有者は投票を通じて理事会または取締役会の行動を指導することができます。財団はDAOが普及する前からブロックチェーン関連の組織によって広く使用されており、このモデルは比較的馴染みがあります。
###限定協同組合(LCA)
LCAは伝統的な協同組合とLLCのハイブリッドであり、特に投資において伝統的な協同組合よりも大きな柔軟性を提供します。LCAはDAOのガバナンスプロトコルと協会の規約をうまく組み合わせ、異なるタイプの参加者の投票ガバナンス権を受け入れながら、協同の原則を遵守します。ある州ではLCAに対して一連の整った法案があり、そのため多くのDAOから認識を受けています。
非営利活動法人 (UNA)
UNAは最近注目されている新しい形態です。UNAはメンバーの柔軟な認定、メンバーの匿名性、そして流動性の便利さを許可します。これらの特徴は既存のコミュニティ型DAOと良く適合します。UNAは営利事業を運営することができますが、組織全体は非営利性を維持し、利益を分配することはできません。しかし、UNAは比較的新しいものであり、アメリカの各州でUNAに対する理解が異なり、関連する判例が不足しているため、特定の状況においてUNAが認められずリスクを引き起こす可能性があります。さらに、UNAは主にアメリカに拠点を置く主要なメンバーとビジネス活動に適しており、組織はアメリカで納税する必要があります。
特別目的信託
特殊目的信託の形態は通常、DAOが一部または全ての資産を受託者に譲渡し、信託契約を通じて受託者にビジネス活動を委託することです。これはオフライン実体の問題を解決するだけでなく、DAOのメンバーと受託者が有限責任の保護を受けることも可能にします。法律構造を導入する際の主要な問題の一つは、従来の組織のために設計された規範を遵守することがDAOの非中央集権性や自由度を損なう可能性があることです。特にほとんどの法律構造は政府の承認を必要とします。しかし、特定の地域の法律に基づいて設立された特殊目的信託はこの問題を解消します。政府の承認は不要で、報告を維持する必要もありません。信託契約に基づいて資産が移転されると、その信託は即座に発効します。ただし、特殊目的信託は主にDAO内の委員会やSubDAOが特定の業務を行うために使用されており、全体のDAOを信託構造としてパッケージ化することはまだ探求の余地があります。
上記の議論で示されたすべての案は、最初の3つの問題を解決しました。しかし、その基盤の上で、それぞれに特徴があります。DAOの法律構造は、実際の設計において適応すべき状況がしばしば非常に複雑であり、考慮すべき要素には、主要な参加メンバーの所在国や地域、希望されるガバナンス構造、分散化の程度、主要なビジネスの方向性、DAOのメンバーの規模と持続性、トークン戦略、SubDAO戦略、登録コストなどが含まれます。
DAOに関する法的構造と関連する実践は非常に新しい分野であり、まだ普遍的な合意やベストプラクティスが形成されておらず、さらなる探求が必要です。